顧問先の解約は何%まで織り込むべき?買収価格に反映させる考え方

事務所を譲り受けたあと、顧問先が一定数離脱すること自体は避けられない前提として織り込んでおく必要があります。問題は、離脱がゼロかどうかではなく、どの程度までなら採算が崩れずに許容できるかを、デューデリジェンス段階であらかじめ試算できているかどうかです。この記事は、その試算の考え方を整理するものです。顧問先から離脱の兆候が出たときでも触れた、離脱の許容度をあらかじめ試算しておくという論点の具体化にあたります。

試算しないと、感覚で買収価格を決めることになる

試算をしないまま「多少の離脱は仕方ない」という感覚で買収価格を決めてしまうと、実際の離脱が想定より多かった場合に、投資回収の前提そのものが崩れます。逆に、離脱リスクを過度に見積もりすぎると、妥当な条件の案件を見送ってしまうことにもなりかねません。試算の目的は、離脱を防ぐことではなく、「どこまでなら許容できるか」の基準を、交渉・意思決定の前に持っておくことです。

離脱の性質を2つに分けて考える

すべての離脱を同じものとして扱うと、試算の精度が下がります。性質の異なる2種類を分けて見積もることをおすすめします。

• 自然減:経営主体の変更と関係なく、もともと生じていた離脱。顧問先の高齢化・廃業、業種転換、他の理由による契約終了など
• M&Aに起因する離脱:経営主体の変更、担当者の交代、顧問料改定、オペレーションの変化への反応として生じる離脱

自然減は、譲り受けた事務所の過去数年の顧問先数・売上の推移(記帳代行データ、請求実績等)からある程度把握できます。M&Aに起因する離脱は、譲渡対象の顧問先が前所長個人にどれだけ依存しているか、統合方針(フル統合型かスタンドアロン維持型か)によって変わる、不確実性の高い部分です。過去の実績が良くても、そのまま承継後に当てはまるとは限らないのは、この部分があるためです。

解約率の「分母」:継続契約とスポット契約は分けて数える

「解約率」という言葉は、月次顧問料が発生し契約が続いていく顧問契約を前提にしがちですが、確定申告のみを年1回受任するようなスポット契約は、性質が異なります。

• 継続顧問契約:月次の記帳代行・相談等を含み、解約の申し出がない限り契約が続く前提のもの。「解約」の概念がそのまま当てはまります
• スポット契約(単年度・都度契約):確定申告のみ等、年1回の受任を前提とする契約。事務所によっては、実務上、年度ごとに個別の契約(または委任)を結び直している場合があります

スポット契約について、翌年に依頼が来なかったことを、継続顧問契約の「解約」と同じものとして扱ってよいかは、その事務所の契約実態(書面の有無、実質的に継続を前提とした運用をしてきたか)によって変わります。試算にあたっては、両者を合算した単一の「解約率」で語るのではなく、継続顧問契約は通常の意味での解約率、スポット契約は「翌年も依頼があったか(継続受任率)」として別建てで集計することをおすすめします。合算してしまうと、スポット契約の入れ替わりが激しいだけの事務所を「解約率が高い」と誤って評価しかねません。

試算の考え方

具体的な離脱率の水準は、業種・地域・顧問先の構成によって大きく異なり、業界横断的に確立された基準があるわけではありません。ここでは、水準そのものよりも、試算の進め方の枠組みを扱います。

1. シナリオを複数用意する

単一の離脱率を仮定するのではなく、楽観・中位・悲観のシナリオを用意し、それぞれで投資回収がどう変わるかを確認する(感度分析)ことをおすすめします。

2. 何を基準に「許容できる」と判断するか

• 投資回収期間への影響:悲観シナリオでも、許容できる投資回収期間に収まるか
• 固定費とのバランス:スタッフの人件費など、顧問先数が減っても発生し続ける固定費を、残った顧問先の売上でまかなえるか
• 他の顧問先への波及:特定の顧問先の離脱が、紹介関係等を通じて他の顧問先の離脱を誘発しないか。どこにまとまって動く可能性があるかは、顧問先の分散度で扱っています

試算結果を、買収価格・契約条件にどう反映させるか

試算の結果、想定される離脱リスクが小さくない場合、買収価格や契約条件に反映させる方法はいくつか考えられます。

• 買収価格そのものの調整:リスクを織り込んだ価格を、交渉の出発点にする
• クローバック(clawback)条項:クロージング後一定期間(米国の資産運用アドバイザー業・会計事務所M&Aの実務では、12か月程度のルックバック期間、解約率が10%程度を超えたら発動、といった設計がしばしば見られます)の実際の解約率が、事前に想定した水準を超えた場合に、対価の一部を返還・減額させる仕組みです。具体的には、対価の支払いを分割・後払いにしておき、解約率超過時にその残額を減額する方式や、対価の一部をあらかじめエスクロー(第三者預託)しておき、解約率超過時に買い手側へ返還する方式があります。これは、契約締結・クロージングといった合意した基準時点の事実を保証する表明保証条項(顧問契約が書面で有効に存在するか等、基準時点の状態を対象とする)とは異なり、クロージング後に生じる将来の事象(解約の発生状況)を基準にした、別建ての条項です。なお、M&Aで単に「価格調整条項」という場合は現預金・有利子負債・運転資本の増減を基準にしたクロージング時点の調整を指すことが多く、クローバックはそれとは別物です。この仕組みは米国の実務では確認できるものの、日本の税理士事務所M&Aで実際にどの程度使われているかは未確認です。解約の中に買い手側の統合施策(値上げ・担当者変更等)に起因するものが含まれる場合、それを条項の対象に含めるかどうかも設計上の論点になります
• アーンアウト構造:対価の一部を、クロージング後一定期間の顧問先維持実績に応じて後払いする設計。上記のクローバックと似ていますが、こちらは「後払い部分をどれだけ払うか」という設計であるのに対し、クローバックは「先に払った(または分割で支払う予定の)対価を減額・返還させるか」という設計である点が異なります。買い手のリスクを抑えられる一方、売り手側の受取額が不確実になるため、双方の合意形成に時間がかかることがあります

アーンアウト構造については、税理士事務所M&Aという文脈でそのまま機能するか、慎重に検討する余地があります。一般的にアーンアウトは、売り手が経営に一定の裁量を持って関与し続けることを前提に設計される仕組みです。しかし税理士事務所のM&Aでは、クロージング後の売り手の関与は引継ぎ協力等に限定されることが多く、顧問先の維持実績が、売り手のコントロールが及ばない要因(買い手の統合方針・値上げ・担当者交代等)に左右されやすいという事情があります。業績条件が未達成だったときに、それが売り手の責任なのか買い手側の施策の結果なのか、後から切り分けにくく、紛争の火種になりやすい構造です。この論点自体の掘り下げは譲渡対価の支払条件の設計で扱っています。

どの手法を選ぶか、条項をどう設計するかは、個別の交渉・専門家の判断が必要な領域ですので、必要に応じて弁護士等にご相談ください。

デューデリジェンス段階と、統合後の実務は別の話

この記事で扱った試算は、契約締結前のデューデリジェンス段階で行うものです。実際に統合後、個別の顧問先に離脱の兆候が見えたときにどう向き合うかは、顧問先から離脱の兆候が出たときで扱っています。

まとめ

• 離脱をゼロにすることが目的ではなく、どこまでなら採算が崩れずに許容できるかを、デューデリジェンス段階で試算しておくことが目的
• 離脱は「自然減」と「M&Aに起因する離脱」に分けて見積もる。自然減は過去の実績データからある程度把握できる
• 継続顧問契約とスポット契約(単年度・都度契約)は「解約」の意味が異なる。合算せず、通常の解約率と継続受任率を別建てで集計する
• 単一の数字ではなく、楽観・中位・悲観のシナリオを用意する感度分析が実務的
• 投資回収期間への影響、固定費とのバランス、他の顧問先への波及を基準に「許容できる」かどうかを判断する
• 試算結果は、買収価格そのものの調整、クローバック条項(解約率超過時に対価を減額・返還する仕組み。米国では会計事務所・資産運用アドバイザー業のM&Aで実務例が確認できるが、日本での使用実態は未確認)、アーンアウト構造など複数の方法で契約に反映できる。いずれもクロージング時点の事実を保証する表明保証条項とは別建ての設計が必要で、具体的な条項設計には専門家の判断が必要
• アーンアウト構造は、売り手のクロージング後の関与が限定的になりやすい税理士事務所M&Aで本当に機能するか、慎重な検討が必要(詳細は譲渡対価の支払条件の設計)
• デューデリジェンス段階の試算と、統合後の個別対応は別の話。試算をしても個別対応が不要になるわけではない