スタッフへの売却告知はいつ・誰から?一般的な進め方と、小規模事務所ならではの論点

事務所の譲渡が固まってくると、次に頭をよぎるのが「スタッフにいつ・どう伝えるか」です。買い手との交渉は自分のペースで進められても、スタッフへの告知は一度伝えてしまえば後戻りができません。伝え方を誤ると、離職や動揺が広がり、譲渡後の引継ぎ実務そのものが得にくくなることもあります。

この記事は、事務所承継を考え始めるタイミングとはで「道2(第三者承継)」に近いと感じている方向けに、スタッフへの告知をどう設計するかを整理するものです。

限定的な先行共有から全体説明へ、が基本の型

スタッフへの告知には、税理士業界に限らず、M&A・事業譲渡全般で実務上採られることのある基本的な考え方があります。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、譲渡側の経営者が希望する形で従業員の雇用を維持することが成約の重要な要素として扱われており、機密情報(従業員に関する情報を含む)は必要な範囲でのみ取り扱うべきとされています。唯一の正解というわけではなく、事務所の規模や案件の性質によって調整が必要な出発点として捉えてください。

• 案件の確度が高まった段階で、頼らざるを得ない一人・二人に限定して先行共有する:引継ぎの実務上どうしても事前の協力が必要な立場のスタッフにだけ、極秘扱いで先に共有する例があります。全ての事務所に幹部階層があるとは限らないため、必要性がなければこの段階を置かない選択もあります
• その他のスタッフには、最終契約の前後を目安に説明する:交渉中に情報が漏れると、顧問先の不安・スタッフの離職・条件面への悪影響につながりかねません。こうしたリスクを避けるため、契約の確度が十分に高まった段階でまとめて説明する例があります
• 個別同意が必要なスキームかどうかで、告知〜同意取得のスケジュールが変わる:詳しくは次の見出しで説明しますが、事業譲渡のように個別同意が必要なスキームでは、同意の取得を労働契約の移転が効力を持つ前に完了させる必要があるため、告知のタイミングをそこから逆算しなければなりません。一方、持分譲渡による社員交代や合併のように個別同意が不要なスキームでは、比較的柔軟にタイミングを設計できます

見落とされがちな法的な論点:スタッフの雇用契約はスキームによって扱いが変わる

スキームごとの扱いを整理せずに告知のタイミングを設計すると、後から前提が崩れることになりかねません。

事業譲渡の場合:個別同意が必要

個人開業の事務所を譲る場合や、税理士法人が別の独立した税理士法人へ事業(顧問先・スタッフ)を丸ごと事業譲渡で引き継ぐ場合は、雇用主自体が変わります。この場合、労働契約を新しい雇用主に引き継ぐには、原則としてスタッフ本人の個別の同意が必要です(民法625条1項)。所長同士の合意だけで、雇用契約を自動的に買い手側へ移せるわけではありません。同意がなければ労働契約は買い手側へ移らず、原則として売り手との契約関係に残ります。ただし、これは「同意しなければ当然に退職・解雇になる」という意味ではありません。売り手側に残る業務があるか、事業を廃止する場合に残ったスタッフの雇用をどう扱うかは、別途検討が必要な論点です。

法人が売り手の場合、事業譲渡以外の選択肢もある

売り手が個人事業ではなく税理士法人の場合、事業譲渡以外に、①別の税理士法人と一体化する「合併」、②買い手(個人の税理士)が法人の出資持分を譲り受けて新たな社員として加わり、退任する所長が抜ける「持分譲渡」、という選択肢もあります。合併は法律上「包括承継」(個々の契約を一つずつ移すのではなく、権利義務がまとめて自動的に引き継がれる仕組み)にあたり、持分譲渡は雇用主となる法人自体が変わりません。理由は異なりますが、どちらも事業譲渡のような労働契約の個別の同意は必要ありません。ただし、税理士でなければ社員になれない、社員が一定期間1名になると法人が解散する、合併には債権者保護手続き等の重い手続きが必要になるなど、事業譲渡にはない制約や手続きがあります。案件がこれらのスキームに該当しそうな場合は、早めに専門家に確認してください。

スキームによる整理

スキーム	雇用主(法人格)	個別同意の要否
個人開業の事業譲渡	変わる	必要
税理士法人の事業譲渡	変わる(別の法人が事業を引き継ぐ)	必要
税理士法人同士の合併	変わる(法律上「包括承継」される)	不要
税理士法人の持分譲渡・社員交代	変わらない(同一法人が存続)	不要

ただし、個別同意が不要なのはあくまで雇用契約が引き継がれること自体についてです。M&Aを機に給与・勤務地・職務内容等の労働条件を変更する場合は、これとは別に就業規則の不利益変更等の労働法上の論点が生じます。「同意が要らない」ことと「労働条件を自由に変更できる」ことは別の話である点に注意してください。

どのスキームを採るかによって、スタッフの地位の扱われ方も、告知〜同意取得までのスケジュールも変わってきます。この前提が崩れると告知のタイミング設計自体が成り立たなくなるため、案件のスキームを検討し始めた早い段階から、対象スタッフの同意取得が必要になるかどうかを専門家に確認しておくことをおすすめします。

小規模事務所ならではの論点

一般的な型をそのまま当てはめにくいのが、小規模な税理士事務所の実情です。

「幹部クラス」に相当する人がいないことがある

大企業のM&Aを前提にした情報の多くは「幹部への先行説明→一般社員への説明」という二段階を想定していますが、数名規模の事務所では、そもそも幹部と呼べる階層が存在しないことも珍しくありません。この場合、頼れる相手が一人もいないまま、所長一人で告知のタイミングを決めることになります。無理に「幹部役」を作る必要はなく、引継ぎの実務上どうしても事前の協力が要る一人・二人だけに絞って先行共有する、という考え方で十分です。先行して共有する相手には、同僚に話せないまま日常業務を続けてもらう負担が生じます。なぜその人にだけ伝えるのか、どこまでの協力を求めるのかを本人にはっきり伝え、一人で抱え込ませないよう、所長自身が継続的に状況を確認することも忘れないでください。

顧問先との距離が近い分、外部に漏れるリスクも早い

事務所から顧問先へ正式に伝える前に、日々の会話の中でスタッフから顧問先に話が伝わってしまうと、顧問先が又聞きで知ることになり、不信感につながりかねません。

これを防ぐには、告知の順序を整理するだけでなく、スタッフに伝えるタイミングそのもので、「事務所から顧問先へ正式に伝えるまでは、誰にも話さないでほしい」と明確に念押ししておく必要があります。口頭で軽く触れる程度では伝わりきらないこともあるため、その場ではっきりと、かつ具体的に(いつ頃、事務所から正式に伝える予定かも含めて)伝えることをおすすめします。告知の順序(誰に、どの順で伝えるか)自体も、買い手側と事前にすり合わせておくべき論点です。

告知は早すぎれば離職を招き、遅すぎれば不信を招く

告知が早すぎれば、交渉がまとまる前に動揺が広がり、優秀なスタッフから先に離職してしまうリスクがあります。逆に遅すぎれば、「なぜ今まで黙っていたのか」という不信感につながり、こちらも離職の引き金になり得ます。どちらのリスクも実在するため、「絶対に安全なタイミング」は存在しないという前提で、契約の確度が十分に高まった段階を見極めることになります。

誰から、どう伝えるか

• 第一報は所長本人が伝え、新体制の詳細は買い手と役割分担する:買い手側の担当者からいきなり伝えるのではなく、まず所長自身の言葉で経緯を伝えることが、不信感を抑えるうえで重要です。新しい体制や処遇の具体的な内容は、同じ場、あるいは別に設ける場で買い手側から補足してもらう形も検討してください
• 全体説明の場と、個別面談の場を分ける:全体への説明(処遇方針・今後の体制)と、個々のスタッフの意向確認は、性質が異なる場です。個別面談では、その場で同意を迫らず、条件を書面で示した上で、質問・検討の期間と回答期限を設けることをおすすめします
• 伝える内容を、曖昧にしない:雇用主・所属先が変わるのか、勤務地・担当顧問先・指揮命令者はどうなるのか、労働条件・退職金・有給の扱い、所長自身がどのくらいの期間残るのか、同意の回答期限と相談窓口——といった具体的な内容を、この段階である程度示せる状態にしておく必要があります。方針が固まらないまま告知すると、不安だけが先行してしまいます

まとめ

• スタッフへの告知には、業界を問わず実務上採られることのある基本的な考え方(限定的な先行共有→最終契約前後の全体説明→スキームによっては個別同意取得)があるが、唯一の正解ではない
• 個別同意が必要かどうかはスキームによって異なる。事業譲渡(個人開業・税理士法人とも)は必要、税理士法人の持分譲渡・社員交代や合併は不要。この前提は告知設計より先に、スキーム検討の早い段階で確認しておく
• 小規模事務所では「幹部クラス」という階層が存在しないことが多く、一般的な型をそのまま当てはめにくい。頼れる一人・二人だけに絞った先行共有で十分な場合もある
• 早すぎる告知・遅すぎる告知、どちらにも離職リスクがある。「絶対に安全なタイミング」はないという前提で、スキームと契約の確度を見ながら判断する