事務所を一括で譲渡するか、顧問先を分けて複数回に分けるか?判断基準を整理

事務所の譲渡というと、「事務所を丸ごと、一度に譲る」形を思い浮かべる方が多いと思います。しかし実際には、使用している会計ソフト(freee、マネーフォワード、弥生など)によって、対応できる買い手が変わってくるという事情があります。「freeeの顧問先だけを引き継ぎたい」「うちはクラウド専業なので、紙・訪問中心の顧問先は対象外にしてほしい」といった条件を、買い手側から示されることも珍しくありません。

この記事では、事務所を丸ごと一度に譲渡する方法と、顧問先をグループに分けて複数回・複数年にわたって譲渡する方法を比べ、どちらが自分に合うかを考えるための材料を整理します。

結論:優劣ではなく、対等な2つの経営判断

事務所単位で一度に譲渡するか、顧問先グループ単位で複数回に分けて譲渡するかは、どちらが優れているという話ではなく、対等な2つの経営判断です。判断の軸になるのは、節税額の大小ではありません。分割して譲渡する道を選んだ場合に発生する運用の手間・時間軸・所長自身がどれだけの期間、事務所を畳まずに残存部分を運営し続けられるかが、実際の分かれ目になります。これには体力・意欲だけでなく、健康状態やご家族の事情も関わってきます。

買い手が引き継げる範囲には、限りがある

会計事務所のM&Aでは、買い手が「うちのシステム・体制で対応できる顧問先しか引き継げない」という制約を抱えていることが少なくありません。使用会計ソフトが異なると、入力形式やデータ連携の仕組みが変わり、引き継ぎ後の実務負荷が大きく変わってくるためです。

つまり、「事務所は丸ごと1件の案件としてしか扱われない」という前提自体が、必ずしも実態に合っていません。顧問先を分割して引き継ぐという発想自体は、業界内でも一定の認識がある考え方です。

「条件の良い部分だけを先に」ではない

この記事では、顧問先を使用ソフトや業種で分けたグループを「セグメント」と呼び、セグメントごとに複数回に分けて譲渡する方法を「セグメント別複数回譲渡」と呼びます。こう聞くと、「条件の良いセグメントを先に譲渡し、残りは後でまとめて処分する」という進め方を想像するかもしれません。しかし、これでは2年目以降の交渉力が弱くなり、買い手にとっても魅力の薄い案件になりがちです。

目指すべきは、ソフトごと・業種ごとに、それ自体で完結した引継ぎ単位になるようセグメントを分け、その都度そのセグメントに最も適した買い手へ譲渡するという考え方です。

• 1年目:freee利用の顧問先 → freee特化の買い手へ
• 2年目:マネーフォワード利用の顧問先 → マネーフォワード特化の買い手へ
• (以降、切り分けられるセグメントの数だけ繰り返す)

この形であれば、2年目以降のセグメントも「残った部分の処分」にはならず、その買い手にとって意味のある引継ぎ案件になります。ただし、担当スタッフの異動を伴う場合、スタッフ本人の同意なしに労働契約上の地位を一方的に移すことはできません。セグメントに応じた人員体制の再編には、対象スタッフへの説明と同意取得が前提になります。

一括譲渡とセグメント別複数回譲渡の違い

観点	一括譲渡	セグメント別複数回譲渡
完了までの期間	短い(1回で完結。ただし引継ぎ支援等は一定期間発生し得る)	セグメントの数だけ繰り返すため、事務所を畳むまでの時間軸は延びやすい。ただし切り分けが明確なら1回ごとの交渉はスムーズに進むこともある
各引継ぎ単位の評価	事務所全体として評価される	ソフト・業種ごとに、その分野に強い買い手へ最適化できる
所長の運用負担	引継ぎ支援を終えれば完了する	残存部分の運営を、次の譲渡が終わるまで続ける必要がある
税負担	その年の所得に対価が集中する	セグメントごとに別々の年の独立した取引にすれば、各年の税率区分を抑えられる可能性がある(副次効果)
買い手選定の自由度	1回の交渉で完結	1年目の契約条件次第で、2年目以降の選択肢が制約されることがある
対価総額の見通し	1回の交渉結果で確定する	セグメントごとの交渉・複数回の仲介費用が発生し、総額が一括譲渡を上回る保証はない

いずれの進め方でも、顧問先の同意取得や職員の処遇は避けて通れない論点です。表はあくまで傾向の整理であり、個々の事務所の事情によって当てはまり方は変わります。

セグメント別複数回譲渡ならではの論点

節税効果は「目的」ではなく「副次効果」

総合課税の対象になる個人の税理士事務所の譲渡では、1つの契約の支払いを複数年の分割払いにするのではなく、セグメントごとに、別々の年に、別々の独立した取引として譲渡することで、各年の税率区分を抑え、合計の税負担を軽くできる可能性があります。単に入金のタイミングを分けるだけでは、この効果は得られません。この仕組みの詳細(所得の年度帰属の考え方を含む)は、顧問先を分けて段階的に譲渡した場合の税負担の考え方で扱っています。

ただし、この節税効果は年をまたいだ結果として生じる副次的なものであり、分割の目的にしてはいけません。目的はあくまで、セグメントごとに最も適した買い手を選ぶことによる評価の最適化です。

この最適化は、売り手側の対価だけの話ではありません。使用ソフトが揃った買い手に引き継ぐということは、顧問先にとっても、日々のやり取りの方法(入力の仕方、資料のやり取り、連絡の取り方など)が引継ぎ前後で大きく変わらないということです。オペレーション面での共通点が多いほど引継ぎ自体がスムーズに進みやすく、結果として顧問先の解約(離脱)リスクを抑えることにもつながります。

1年目の契約が、2年目以降の選択肢を縛ることがある

1年目の買い手との契約に、残りの顧問先の譲渡先まで対象に含む先買権(相手方に優先的な買い取りの機会を与える条項)や競業避止条項が盛り込まれていると、2年目以降の売却先を自由に選べなくなることがあります。ただし、小規模な事務所間のM&Aでここまで踏み込んだ条項が入るケースは多くないと考えられ、契約内容次第で優先度は変わってきます。契約書の該当条項が、対象範囲(セグメント単位か、事務所全体か)と期間をどこまでカバーしているか、事前に確認しておくことをおすすめします。

顧問先ごとの説明・同意が、譲渡のたびに必要になる

税理士には税理士法上の守秘義務があり、顧問先の情報を引継ぎ先に渡すには、原則としてその顧問先本人への説明と同意が前提になります。一括譲渡よりも、セグメント別複数回譲渡はこの説明・同意のプロセスを譲渡のたびに繰り返す必要がある点に注意してください。

また、担当者や請求書の発行元が変わることから、まだ譲渡していない顧問先が譲渡に気づくこともあります。

運用負担は、譲渡プロセスの回数分だけ発生する

事務所を完全に畳むまでの時間軸は、セグメントの数だけ譲渡プロセスを繰り返す分、一括譲渡より長くなりがちです。一方で、ソフト・業種ごとにきれいに切り分けられたセグメントは、それぞれが専門の買い手にとって魅力的な案件になるため、1回ごとの交渉・成約自体はかえってスムーズに進む可能性もあります。トータルの時間軸は、セグメントの切り分けやすさや、各セグメントに合う買い手が見つかりやすいかによっても変わってきます。健康上の理由が譲渡のきっかけになっている方は、この時間軸の見通しを特に意識しておくとよいでしょう。検討を急ぐべきかどうかの目安もあわせてご確認ください。

向き不向きは、顧問先を切り分けられるかで決まる

切り分けられる状態といえるのは、次の2点が揃っている場合です。

• 使用会計ソフトや業種によって、顧問先の性格がはっきり分かれている
• ソフトごと・業種ごとに担当スタッフもある程度分かれている

この2点が揃っていない事務所では、セグメント別複数回譲渡という選択肢自体が実務上選びにくくなります。その場合は、一括譲渡が現実的な選択になります。

切り分けが可能な事務所であれば、次に検討すべきは、譲渡完了までの間、残存部分の運営を続けられるかどうかです。譲渡後の運営継続に体力・時間を割きたくない方、健康上の理由等で早期の完結を優先したい方は一括譲渡が、譲渡が複数回に及ぶ可能性を踏まえても残存部分の運営を続ける見通しが立っている方は、セグメント別複数回譲渡が選択肢になります。

まとめ

• 一括譲渡とセグメント別複数回譲渡は、優劣ではなく対等な2つの経営判断。判断軸は節税額ではなく、残存部分をどれだけの期間・体力で運営し続けられるか
• セグメント別複数回譲渡は、「条件の良い部分を先に」ではなく、ソフト・業種ごとに完結した引継ぎ単位を段階的に譲渡するモデル
• 節税効果はあくまで副次的なものであり、目的はセグメントごとに適した買い手を選ぶことによる評価の最適化。オペレーション面の共通点が多い買い手への引継ぎは、顧問先の解約リスクを抑えることにもつながる
• 1年目の契約条件、残存顧問先への配慮、譲渡プロセスが複数回に及ぶことによる運用負担など、セグメント別複数回譲渡ならではの論点がある

具体的にどちらが自分の事務所に合うかは、顧問先の構成やスタッフの担当分担によって変わります。判断に迷う場合は、第三者の専門家に相談することをおすすめします。