一部譲渡で引き受ける顧問先をどう選ぶか?買い手側の選定基準の設計

事務所統合の方針をどう決めるかの第1分岐で「顧問先の一部のみ」を選んだ場合、次に検討することになるのが、どの顧問先を引き受けるかという選定基準です。この記事は、買い手の立場からその選定基準をどう設計するかを整理するものです。

前提:選定は買い手の希望だけで決まらない

一部譲渡の対象は買い手が一方的に選べるものではなく、売り手側にも、どの顧問先グループをどの順序で譲渡するかという経営判断があります。売り手視点の考え方は事務所を一括で譲渡するか、顧問先を分けて複数回に分けるかで扱っています。実際の対象範囲は、買い手が希望する条件と、売り手が譲渡しやすい単位とをすり合わせて決まります。

とはいえ、買い手側から「対応できるシステム・体制の顧問先しか引き継げない」という条件を提示する場面は珍しくありません。この記事では、買い手が自らの選定基準をどう組み立てるかを扱います。

選定軸の例

• 使用会計ソフトの適合性:自社(買い手)が対応しているクラウド会計ソフト(freee、マネーフォワード等)を使っている顧問先か。入力形式やデータ連携の仕組みが異なると、引継ぎ後の実務負荷が大きくなります
• 業種の専門性:自社が得意とする業種・業界と親和性が高いか
• 地域:訪問対応が必要な顧問先の場合、自社の拠点からの距離
• 契約形態:継続顧問契約か、確定申告のみのスポット契約か。スポット契約だけを切り出す場合、対応工数に見合う対価になるかを個別に検討する必要があります
• 収益性・対応工数:売上規模だけでなく、実際にかかる対応工数を踏まえた採算
• 前所長個人への依存度:依存度が高い顧問先を切り出す場合、属人的信頼の引き継ぎのハードルがより高くなる点を織り込んでおく必要があります

これらは一つの軸だけで決めるものではなく、複数を組み合わせて対象範囲の候補を絞り込むことになります。

選定にあたっての実務上の制約

対象の希望と、実際に引き継げる範囲は一致するとは限らない

対象範囲の選定は、あくまで「対象としたい範囲」の希望であり、最終的には顧問先ごとの個別の同意が前提になります。事業譲渡のスキームでは、顧問契約の移転自体に顧問先本人の同意が必要です。希望した範囲の顧問先全員から同意が得られるとは限らないため、対象範囲には一定の変動があり得ることを前提に検討を進めてください。

担当スタッフの分担が、切り分けを制約することがある

使用ソフトや業種で顧問先を分類できても、実際に対応しているスタッフが複数の分類にまたがって担当している場合、顧問先だけをきれいに切り出すのが難しいことがあります。事務所を一括で譲渡するか、顧問先を分けて複数回に分けるかでも、「ソフトごと・業種ごとに担当スタッフもある程度分かれている」ことが、切り分けやすさの前提条件として挙げられています。売り手側の担当分担がどうなっているかを、デューデリジェンス段階で確認しておくことをおすすめします。

顧問先の実名データは、範囲が固まるまで受け取らない

対象範囲を絞り込んでいく過程では、顧問先の実名データをいつ受け取るかにも注意が必要です。対象範囲がまだ確定していない段階で、実名・連絡先が分かる顧問先データを求めたり、渡されるままに受け取ったりすると、利用目的や提供範囲が不明確な個人データを、買い手自身が抱え込むことになりかねません。これは対象外になり得る顧問先への配慮であると同時に、買い手自身の情報管理上の負担・漏洩時の責任にもつながる問題です。なお、税理士法上の守秘義務の対象は、個人データに限らず、顧問先の経営・税務に関する秘密全般に及びます。

検討段階では、業種・使用ソフト・売上規模といった選定に必要な情報を、氏名等を伏せた形で提示するよう売り手側に求めることをおすすめします。実名データを受け取るのは、対象範囲が確定し、顧問先本人の同意が得られている、あるいは個人情報保護法上の事業承継に伴う提供の要件を満たしていることを確認できてからにしてください。契約は、それ自体が開示を適法にする根拠ではなく、確認した要件のもとで利用目的・取扱方法・返還条件等を明確化しておくための手段と位置づけてください。ただし、氏名を伏せれば守秘義務の問題がすべて解消するわけではありません。業種・規模・使用ソフトの組み合わせによっては、それだけで特定の顧問先だと分かってしまうこともあります。

なお、当初は対象候補として検討されていた顧問先が、同意取得の結果、最終的に対象外となることもあります。この場合に備えて、対象から外れた時点でその顧問先に関する情報を破棄・返却する取り決めを、秘密保持契約等にあらかじめ用意しておくことをおすすめします。

選定のタイミング

対象範囲の検討は、デューデリジェンス段階で候補リストを絞り込み、契約締結前に確定させておくのが基本です。契約後に対象範囲を広げたり絞ったりすると、追加する顧問先への新たな同意依頼、除外する顧問先への説明の撤回、契約書上の対象範囲の変更手続きなど、余分な手間が発生します。契約段階で対象範囲を明確にし、その後の変動は最小限に抑える設計を心がけてください。

まとめ

• 一部譲渡の対象は買い手の希望だけでは決まらず、売り手側の経営判断とのすり合わせで決まる
• 選定軸には、使用会計ソフトの適合性、業種の専門性、地域、契約形態、収益性・対応工数、前所長個人への依存度などがある
• 対象範囲の希望は、顧問先ごとの個別同意が前提であり、希望通りに全員から同意を得られるとは限らない
• 担当スタッフの分担状況によっては、顧問先をきれいに切り分けられないことがある。デューデリジェンス段階で確認しておく
• 対象範囲がまだ確定していない顧問先の実名データは求めない・受け取らない。氏名等を伏せた形で検討し、対象確定・開示の要件(本人同意、または個人情報保護法上の事業承継提供の要件)を満たしてから実名データを受け取る。契約は要件確認後の取扱いを明確化する手段であって、開示そのものを適法化するものではない
• 対象候補だったが最終的に対象外になった顧問先については、情報の破棄・返却の取り決めを秘密保持契約等に用意しておく
• 対象範囲は契約締結前に確定させ、契約後の変更は最小限に抑える